Как работает внеконкурсное оспаривание

Представим: должник, не желая выплачивать долг, совершает сделку для сокрытия активов. Например, дарит квартиру родственнику или продает другу по символической цене. Потом оказывается, что денег для выплаты долга нет, а обратить взыскание не на что.

В большинстве юрисдикций кредиторы могут оспорить такие сделки должника, чтобы признать их недействительными. Это позволяет вернуть активы в имущественную массу должника и удовлетворить требования кредиторов.

Есть подобные правила и в российском праве. Но для отечественного правопорядка кредиторское оспаривание — проблемная тема. 

Особенно это относится к внеконкурсному оспариванию, то есть к признанию сделок недействительными за пределами банкротного процесса. Дело в том, что в законе нет ни слова про внеконкурсное кредиторское оспаривание. Судебной системе пришлось проявить ловкость, чтобы признать возможность такого оспаривания.

Сейчас правовых позиций ВС по этому вопросу довольно много. Мы приведем самую удачную (Постановление АС Уральского округа от 29 ноября 2024 по делу № А50-35007/2017).

«При этом российским правопорядком и устойчиво сложившейся практикой Верховного Суда Российской Федерации признается и допускается внеконкурсное оспаривание сделок должника, совершенных им с порочным мотивом вывести свои ликвидные активы из-под взыскания, уменьшить свою имущественную массу иным образом и тем самым затруднить принудительное исполнение требования кредитора путем обращения взыскания на имущество должника. Сделка признается недействительной по этому основанию в результате предъявления и удовлетворения иска, заявленного конкретным кредитором должника до объявления должника банкротом и открытия конкурсных процедур в отношении должника».

Суды стали признавать сделки для сокрытия активов недействительными со ссылкой на ст. 10 ГК о злоупотреблении правом и на ст. 168 ГК, которая содержит общее правило о недействительности противозаконных сделок.

Про кредиторское оспаривание как таковое в этих статьях ничего нет. Но ст. 10 ГК — это «запасная калитка», которая дает возможность разрешать споры, не предусмотренные законом, исходя из общих соображений справедливости. Вот этой возможностью суды и воспользовались.

Заявить о внеконкурсном оспаривании может как сторона сделки, так и другое лицо, у которого есть охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК и п. 78 постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 № 25). Еще такое право есть у судебного пристава-исполнителя.

В рамках исполнительного производства можно получить сведения о сделках с имуществом должника и операциях по его счетам. На основе полученной информации можно требовать у пристава инициировать оспаривание сделки.

Внеконкурсное оспаривание не требуют наличия у истца определенного размера задолженности (Постановление 9-го ААС от 6 июля 2022 по делу № А40-50995/2022).

Есть еще вопрос: обязан ли должник обладать признаками неплатежеспособности, чтобы суд удовлетворил заявление в рамках внеконкурсного оспаривания? 

Для успешного оспаривания сделки суду нужно предоставить доказательства отсутствия у должника ликвидного имущества, на которое можно обратить взыскание.

Как итог, институт внеконкурсного оспаривания предоставляет дополнительные гарантии кредиторам.