Сроки давности по делам об оспаривании приватизации

Недавние определения КС по приватизационным искам вызвали волну интерпретаций. Многие посчитали, что КС закрепил исчисление срока давности не с момента приватизации, а с момента выявления нарушений прокурорской проверкой, значительно повышая риски изъятия имущества (определения № 913-О и № 914-О). 

Эксперты K&P.Group советуют не спешить с выводами.

‍

Фабула дела

В 1994 году при приватизации завода в Саратове в его состав включили медчасти, что допускалось лишь для объектов нерегионального значения. В 2006 году завод передал эти здания своей «дочке» — ООО «Парацельс». В 2012-2013 годах при разделе «Парацельса» здания перешли к ООО «Мираж» и ООО «Геатон».

Прокуратура, обнаружив нарушения при приватизации медобъектов, подала иск об истребовании этих зданий и участков у «Миража» и «Геатона». Все судебные инстанции поддержали иск прокуратуры, удовлетворив заявленные требования.

Не согласившись с такими судебными решениями, заявители обратились в КС. Но тот отказался рассматривать обе жалобы по существу.

‍

Мнение КС

Точкой притяжения внимания была следующая фраза КС:

‍«Момент, когда публично-правовому образованию стало или должно было стать известно о нарушении своих прав, равно как и момент, когда состоялось нарушение условия использования такого объекта (то есть нарушение прав публичного образования) в период действия этого условия, также определяется судом с учетом всей совокупности фактических обстоятельств, поэтому таковым не обязательно является дата перехода соответствующего объекта из публичной собственности в частную в ходе приватизации».

Многие интерпретаторы превратили осторожное «не обязательно является» в категоричное «никогда не может являться» — это подмена, искажающая суть разъяснений КС.

И тем более странно видеть что-то революционное в определениях КС, если их венчает вот такой абзац:

‍«Вместе с тем проверка законности и обоснованности выводов арбитражных судов по делу с участием заявителя, с которыми он выражает несогласие, в том числе по вопросам о пропуске истцами срока исковой давности и о моменте начала его течения, не относится к полномочиям Конституционного Суда Российской Федерации, как они определены в статье 125 Конституции Российской Федерации и статье 3 Федерального конституционного закона «Конституционном Суде Российской Федерации».

Следовательно, ни о каком закреплении исчисления срока исковой давности с момента прокурорской проверки речи не идет. В судебных актах везде сквозит фраза «с учетом обстоятельств конкретного дела».

Кроме того, было опубликовано несколько свежих коллегиальных определений ВС, в которых суд применил срок исковой давности, например Определение № 307-ЭС24-22235:

‍«Согласно разъяснению пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.03.2012 № 15, при обращении прокурора с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности течение срока исковой давности определяется по общим правилам гражданского законодательства – так, как если бы в защиту нарушенного права обратилось само потерпевшее лицо. Учитывая, что приватизация муниципального имущества состоялась в 2007 году, действия органов местного самоуправления при этом на протяжении длительного периода не оспаривались заинтересованными лицами, а последующие сделки совершены в 2007, 2018 годах (22.08.2007, 07.12.2018, 16.07.2018) и не были сокрыты от администрации, вывод судов о соблюдении срока исковой давности по иску прокурора, основанному на проверке 2023 года, представляется ошибочным и не соответствующим закону».

Также ВС отметил:

‍«В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ участники (акционеры) не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки (одобрения), которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении. Это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника (акционера) хозяйственного общества».

Таким образом, КС в своих определениях сформулировал следующие правовые позиции:

• исковая давность распространяется на требования об истребовании имущества, основанные на пороках приватизации;
• момент начала течения срока исковой давности устанавливает суд с учетом всех обстоятельств конкретного дела;
• моментом начала течения срока исковой давности необязательно является дата совершения самой приватизации;
• определение конкретной даты начала течения давности в рамках разрешения дела не входит в предмет рассмотрения КС.

Считаем вывод о том, что срок исковой давности начинает течь с момента прокурорской проверки, преждевременным.

Давность может начать течь после проведения компетентным органом проверки, если публично-правовое образование не знало и не должно было узнать о пороке ранее. При этом ВС показывает случаи, когда срок давности начал течь еще до проверки, напоминая, что начало течения срока исковой давности определяется по материальному истцу.