Верховный Суд РФ дал разъяснения относительно расчётов с выходящими из бизнеса участниками/

В новом определении Верховного Суда РФ (№ 305-ЭС25-14138 по делу № А40-156101/2024) содержится ряд важных разъяснений касательно расчётов при выплате действительной стоимости доли.

Описание кейса

Из ООО вышел участник с долей 35 %, который, впоследствии, уступил часть своего права на выплату стоимости доли (в части выплаты за 24 % доли) в пользу сына генерального директора ООО; при этом, сам директор решением участника освобожден от должности; но, затем, якобы не зная о прекращении полномочий, директор от имени ООО и его сын заключили соглашение, по которому в счёт выплаты стоимости доли было уступлено 24/100 в праве на основной объект недвижимости ООО; ООО в лице нового участника оспорило это соглашение.Изначально суды признали уступку права на получение действительной стоимости доли законной, равно как и соглашение о передаче доли в имущества в счёт выплаты. При этом они посчитали, что общество не доказало причинение ему ущерба.

❗Верховный Суд РФ признал выводы судов ошибочными, указав на следующее.

✔️Во-первых, выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам общества.

✔️Во-вторых, суды не приняли во внимание, что договор о расчетах заключен только в интересах сына генерального директора, получившего долю 24/100 в праве собственности на объект недвижимости, ранее полностью принадлежавший обществу. При этом, стороны преодолели количественный критерий крупной сделки (25 %), разделив долю 35 % на две части (на 11 % и 24 % соответственно) и выплатив сыну директора 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости.

✔️В-третьих, указание в договоре о расчетах при выплате действительной стоимость доли на кадастровую стоимость объекта недвижимости (24% действительной стоимости доли = 24% доли в объекте недвижимости) неправомерно, поскольку не соответствует пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

✔️В-четвертых, единственным видом деятельности общества является сдача в аренду принадлежащего ему спорного объекта недвижимости, то есть общество лишилось части своего актива, приносящего прибыль, что позволяет говорить о том, что сделка не была разумно необходимой.

☝️ Юристами K&P.Group сформулированы следующие рекомендации

👉 Во-первых, при выплате действительной стоимости доли не денежными средствами, а иным имуществом,необходимо учитывать возможность оспаривания данной сделки.

👉 Во-вторых, необходимо учитывать, что данная сделка при оспаривании может стать предметом оценки суда с точки зрения разумной необходимости.

👉 В-третьих, при выплате действительной стоимости доли не в форме денежных средств, целесообразнозаручиться поддержкой общего собрания участников общества.