Вывел деньги и вышел из общества — ВС не дал сохранить полученное по сомнительной сделке
Обстоятельства дела
Компания «Консул Грант» как участник общества обратилась в суд с иском к другому участнику — Машонскому В.В. — о признании недействительными договоров аренды недвижимости и взыскании 25 млн руб. как последствий недействительности сделок.
Компания указала, что вопреки нормам Закона об ООО и уставу договоры аренды не получили корпоративного одобрения как крупные сделки и не имели экономической целесообразности, поэтому не должны порождать правовых последствий. Машонский В.В. получил имущественную выгоду от сделок, ведь арендная плата в размере 25 млн. руб. поступила на его личный счет.
Решение нижестоящих инстанций
Суд первой инстанции согласился с истцом и признал договоры аренды недействительными сделками, взыскал с Машонского В.В. в пользу общества 25,7 млн руб., а также отклонил довод ответчика о пропуске исковой давности, поскольку компания узнала о спорных договорах аренды только после увольнения генерального директора, подконтрольного Машонскому В.В.
Суд апелляционной инстанции не согласился с такими выводами. Он признал оспариваемые сделки недействительными как совершенные в отсутствие необходимого корпоративного одобрения. Суд отказал в иске в части требования о применении последствий недействительности договоров аренды и взыскания 25 млн руб. Арендованные объекты недвижимости общество использовало для хозяйственной деятельности, поэтому в случае возврата арендных платежей возникнет неосновательное обогащение.
Кассационный суд согласился с выводами апелляционного.
Мнение ВС
ВС отменил решения нижестоящих станций.
Суды установили, что у общества не было экономической целесообразности в аренде имущества в таком объеме и на такой срок. Деньги за аренду поступили на счет Машонского В.В., который сразу после этого подал заявление о выходе из общества. Компания доказала недобросовестность действий Машонского В.В.
Суд апелляционной инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении иска в части взыскания денежных средств с ответчика допустил возникновение противоречий в своих выводах по обстоятельствам дела, поскольку, с одной стороны, суд посчитал заключение спорных договоров с очевидностью нецелесообразным для общества, но, в то же время, пришел к выводу о сохранении за Машонским В.В. полученных по договорам денежных средств.
В итоге ВС направил дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Определение ВС от 25 апреля 2025 года № 305-ЭС24-23572
