ВС защитил права участника, выходящего из ООО

Участница компании «Инструмент холдинг С» вышла из нее, получив 1 млн руб. за свою 30%-ную долю. Но она посчитала, что действительная стоимость доли занижена из-за фиктивной кредиторской задолженности и неучтенных активов, поэтому потребовала от компании 22,3 млн руб. через суд.

‍

Позиция нижестоящих инстанций

Суды трех инстанций отказали в иске, приняв за основу отчетность компании и судебную экспертизу. Согласно заключению экспертов, чистые активы «Инструмент холдинг С» на момент выхода составляли всего 30 руб., поэтому выплаченный 1 млн руб. был признан обоснованным.

‍

Мнение ВС

ВС нашел ряд грубых нарушений.

• Фиктивный долг. Суды проигнорировали доводы о задолженности в 305 млн руб. перед аффилированной и не имеющей реальной деятельности компанией «Спутник Финанс». Эта сумма искусственно занизила стоимость чистых активов. По закону невостребованная задолженность должна быть списана, но ответчик включил ее в отчетность.
• Необъективная экспертиза. Суды не проверили альтернативные расчеты, например заключение специалиста об оценке доли в 15,8 млн руб., и отказали в повторной экспертизе. Также не учли, что другому участнику с аналогичной долей выплатили 7 млн руб. по схожим расчетам.
• Скрытые активы. Не исследован факт оплаты компанией в 2021 году земельного участка и здания (право собственности зарегистрировано в 2022 году). Их исключение из баланса незаконно повлияло на стоимость доли.

Как итог, ВС направил дело на новое рассмотрение. Суд первой инстанции должен переоценить доказательства, проверить обоснованность задолженности и активов, а также возложить на ответчика бремя доказывания добросовестности отчетности.

Решение напоминает: при выходе участника из ООО действительная стоимость доли определяется по рыночным показателям, а не только по формальным данным баланса. Суды обязаны проверять манипуляции с отчетностью, особенно в корпоративных конфликтах.

Определение ВС от 25 апреля 2025 года по делу № А40-102166/2023.

‍